Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäfts­jahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungs­systems für den Vorstand

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), sowie die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung des Konzerns und soll wesentlich zur Verbesserung der operativen Performance sowie zur erfolgreichen Umsetzung der Konzernstrategie und damit zum langfristigen Erfolg von HUGO BOSS beitragen. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie gesetzt.

Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, dem Zielbetrag des Short Term Incentive (STI) sowie dem Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI) und beinhaltet somit überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente. Ziel ist die Stärkung des Leistungsgedankens des Vergütungssystems. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt dabei den des STI (Relation von rund 60:40). Dies soll sicherstellen, dass die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltig und langfristig erfolgreiche Geschäftsentwicklung ausgerichtet ist.

Für die variable Vergütung sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist zudem auf eine Maximalvergütung begrenzt. Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Auch regelt das Vergütungssystem weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, wie zum Beispiel Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Folgende Tabelle stellt die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Ausgestaltung dar. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Im Detail gestalten sich die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d. h. unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 % für die beiden variablen Vergütungskomponenten) wie folgt:

Erfolgs­unabhängige (fixe)
Vergütungs­komponenten

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung, Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersversorgung.

Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie berücksichtigt die dem Vorstandsmitglied übertragene Funktion und die damit einhergehenden Aufgaben und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Die aktuelle jährliche Grundvergütung beträgt 1.300 TEUR für Daniel Grieder, 750 TEUR für Yves Müller, 725 TEUR für Dr. Heiko Schäfer, 750 TEUR für Oliver Timm und 725 TEUR für Ingo Wilts.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in geringem Umfang, die sie, soweit ihnen aus der privaten Nutzung ein geldwerter Vorteil entsteht, jeweils nach den geltenden steuerlichen Regelungen individuell versteuern. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die private Nutzung des Dienstwagens, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, den Abschluss von und Beiträge zu Unfall- und D&O-Versicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG), eine „Clothing Allowance“ in geringem Umfang, die dem Kauf von HUGO BOSS Produkten für repräsentative Zwecke dient, die Erstattung von angemessenen Steuerberatungskosten sowie in geringem Umfang sonstige zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben zweckmäßige Ausstattungen und Leistungen. Zudem werden für neu eintretende Vorstandsmitglieder Kosten in angemessenem Umfang für eine Unterkunft in Metzingen, Heim- und Rückflüge und Umzugskosten im Falle eines Umzugs nach Metzingen (oder Umgebung) ersetzt.

Bei den Versorgungszusagen gegenüber den Vorstandsmitgliedern handelt es sich um beitragsorientierte Pensionszusagen. HUGO BOSS zahlt für die Mitglieder des Vorstands jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % der individuellen Grundvergütung in eine Rückdeckungsversicherung ein. Die Höhe der Altersleistung entspricht dabei dem über die individuelle Rückdeckungsversicherung angesparten Betrag. Dieser ergibt sich aus den gesamten jährlich abgeführten Versorgungsbeträgen zuzüglich einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Ein Anspruch auf Altersleistung entsteht mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze von 65 Jahren oder für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze aufgrund von Krankheit oder Unfall dauernd arbeitsunfähig geworden ist und aus dem Unternehmen ausscheidet. Im Todesfall des Vorstandsmitglieds haben dessen Ehegatte bzw. sein nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragener Lebenspartner und die Waisen Anspruch auf eine Hinterbliebenenrente. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, bleiben die Anwartschaften auf Versorgungsleistungen bei einer versorgungsfähigen Dienstzeit von mehr als drei Jahren erhalten. Die Höhe der Anwartschaften entspricht bei Ausscheiden vor Erreichen der festen Altersgrenze den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückdeckungsversicherung. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst. Bei der Konzeption der beitragsorientierten Versorgungsregelung für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten begleitet.

Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Mark Langer besteht eine Pensionszusage durch die Gesellschaft in Form einer leistungsorientierten Pensionszusage. Die Höhe des späteren Ruhegelds ist dabei auf 60 % der rentenfähigen Bezüge begrenzt. Ruhegelder werden im Falle seines Todes in Form einer Witwen- und Waisenrente an die Hinterbliebenen gezahlt. Für das Ausscheiden vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen war die Unverfallbarkeit seiner Anwartschaft auf Versorgungsleistung entsprechend den gesetzlichen Regelungen vereinbart. Eine gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorgesehene zeitanteilige Kürzung des Pensionsanspruchs unterblieb jedoch. Für Pensionszwecke wird Mark Langer so gestellt, als hätte das Dienstverhältnis – wie ursprünglich vorgesehen – bis zum 31. Dezember 2021 angedauert. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst.

Darüber hinaus bietet HUGO BOSS den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, durch Gehaltsumwandlungen zusätzliche Versorgungsbezüge zu erwerben (Deferred-Compensation-Vereinbarungen). Diese Zusatzversorgung kann in Form von Ruhestandsbezügen, wahlweise in Form von Berufsunfähigkeitsbezügen und/oder Hinterbliebenenbezügen und/oder in Form einer Kapitalleistung im Todesfall, gewährt werden. Die Versorgungsbezüge werden als monatliche Rente gezahlt, wobei Hinterbliebenenbezüge auch als Einmalkapital gewährt werden können. Die Beiträge aus Gehaltsumwandlungen sind in der Angabe der gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr enthalten. Rückstellungen und Planvermögen werden in gleicher Höhe angesetzt.

Erfolgsa­bhängige (variable) Vergütungs­komponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet zwei erfolgsabhängige Komponenten: die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI). Diese sind an die Performance des Unternehmens gekoppelt und sollen Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristig erfolgreiche Entwicklung von HUGO BOSS setzen. Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, die im Geschäftsjahr 2021 für die Leistungsbeurteilung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen daher im Einklang mit der Konzernstrategie, sind aus den strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen von HUGO BOSS abgeleitet und entsprechen dem gültigen Vergütungssystem.

Short Term Incentive (STI) 2021

Funktionsweise

Der STI ist die kurzfristige variable Vergütungskomponente und in seiner Funktionsweise und Ausgestaltung unverändert zum bisherigen, bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem. Die Laufzeit beträgt ein Geschäftsjahr. Die Höhe des STI bemisst sich dabei an der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien. In Übereinstimmung mit dem Steuerungssystem des Konzerns hat der Aufsichtsrat folgende drei finanziellen Leistungskriterien als Zielgrößen bestimmt:

• Umsatz (die im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse)
• EBIT (Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern)
• Trade Net Working Capital (TNWC; Summe von Roh- und Fertigwaren sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) im Verhältnis zu den Umsatzerlösen Unternehmenssteuerung

Das EBIT trägt mit einer Gewichtung von 40 % zur Gesamtzielerreichung des STI bei, während der Umsatz und das TNWC mit jeweils 30 % in die Gesamtzielerreichung einfließen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich, basierend auf einem für jedes Vorstandsmitglied individuell im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung, wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 150 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Die Auszahlung kann folglich auch komplett entfallen. Der STI ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige erfolgreiche Entwicklung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Mit Blick auf die „CLAIM 5“-Strategie von HUGO BOSS, die auf eine deutliche Umsatz- und Ergebnissteigerung bis 2025 abzielt, stellen der Umsatz und das EBIT wesentliche Zielgrößen des STI dar. Gleichzeitig stellt das TNWC die bedeutendste Kennzahl zur Steuerung eines effizienten Kapitaleinsatzes dar und wird folglich als drittes finanzielles Leistungskriterium im STI berücksichtigt.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert, ein Minimalziel und ein Maximalziel für die drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und TNWC beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Wird das Ziel erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt in diesem Fall zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei Erreichung des Minimalziels entspricht die Zielerreichung 75 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (75 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele die im folgenden dargestellten Zielerreichungskorridore zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt:

Im Falle der 100 %igen Zielerreichung für den STI 2021 käme ein Betrag von insgesamt 3.015 TEUR zur Auszahlung (Daniel Grieder 875 TEUR, Yves Müller 500 TEUR, Dr. Heiko Schäfer 500 TEUR, Oliver Timm 650 TEUR und Ingo Wilts 490 TEUR). Bei Daniel Grieder ermittelt sich der Zielbetrag zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit am 1. Juni 2021. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde Daniel Grieder einmalig eine Zielerreichung von 100 % garantiert.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahrs folgende Zielerreichung anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Zielerreichungskorridore festgestellt:

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung folglich bei 139 %.

Zielerreichung STI 2021

Die individuellen Auszahlungsbeträge für den STI 2021, die der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahrs 2021 zugeordnet werden, stellen sich demnach wie folgt dar:

Für die Abgeltung des Anspruchs aus dem STI 2021 erhält der ehemalige Vorstandsvorsitzende Mark Langer auf Basis einer Zielvergütung von 750 TEUR und eines in der Trennungsvereinbarung vom April 2020 vereinbarten Maximalbetrags von 725 TEUR eine Zahlung von 725 TEUR. Die Zahlung erfolgt zeitgleich mit der Auszahlung des STI 2021 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022.

Ausblick auf den STI für das Geschäftsjahr 2022

Für den STI des Geschäftsjahrs 2022 gelten unverändert die drei oben beschriebenen finanziellen Leistungskriterien samt ihrer jeweiligen Gewichtung. Die konkrete Zielsetzung für die drei Leistungskriterien wird mit dem Vergütungsbericht 2022 offengelegt und erläutert.

Long Term Incentive (LTI) 2021

Funktionsweise

Der LTI ist die langfristige variable Vergütungskomponente und in seiner Funktionsweise und Ausgestaltung größtenteils unverändert zum bisherigen bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem. Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem sind entsprechend als solche kenntlich gemacht. Der LTI ist in Form eines Performance-Share-Plans ausgestaltet, der sowohl für die Konzernstrategie relevante finanzielle Zielgrößen als auch nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (aus dem Bereich Environment, Social, Governance – ESG) berücksichtigt. Der LTI soll folglich eine langfristige und am Unternehmensinteresse ausgerichtete Geschäftspolitik der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sicherstellen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend folgende vier Kennzahlen als additiv verknüpfte Zielgrößen für den LTI bestimmt:

• Relative Aktienrendite der HUGO BOSS Aktie (Relative Total Shareholder Return (RTSR))
• Kapitalverzinsung (Return on Capital Employed (ROCE))
• Mitarbeiterzufriedenheit
• Leistung des Unternehmens im Bereich der Nachhaltigkeit

Die Ziele für die Leistungskriterien RTSR und ROCE fließen zu jeweils einem Drittel, die Ziele für Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit zu jeweils einem Sechstel in den LTI ein.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine dreijährige Performanceperiode, die dem Planungshorizont des Konzerns aus der Mittelfristplanung entspricht und an die sich eine zusätzliche Wartezeit von einem Jahr anschließt, in der weiterhin die Aktienkursperformance berücksichtigt wird. Somit ergibt sich eine Gesamtlaufzeit von vier Jahren.

Der LTI sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder bei Planbeginn bzw. bei Beginn ihrer Tätigkeit eine definierte Anzahl („Initial Grant“) virtueller Aktien („Tranchen“) erhalten. Der Initial Grant bestimmt sich nach der Höhe eines im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegten Zielbetrags („LTI-Budget“) dividiert durch den Kurs der HUGO BOSS Aktie der letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt der Gewährung des Initial Grant. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien („Final Grant“) in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Zielgrößen ermittelt. Der endgültige Auszahlungsanspruch ergibt sich aus der Multiplikation des Final Grant mit dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit und wird in bar ausgezahlt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich demnach wie folgt:

Die Zielerreichungen der einzelnen Zielgrößen des LTI sind auf maximal 200 % begrenzt, während der sich ergebende Auszahlungsbetrag des LTI auf insgesamt 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt ist.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Langfristiges Ziel von HUGO BOSS ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Von besonderer Bedeutung ist dabei die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS. Mit dem RTSR wird deshalb die relative Aktienrendite von HUGO BOSS im Vergleich zum relevanten Wettbewerbsumfeld berücksichtigt. Dadurch soll ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt werden. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium setzt zudem Anreize für die Steigerung der Rentabilität von HUGO BOSS und einen effizienten Kapitaleinsatz. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Damit steht die Vorstandsvergütung eng mit den Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder im Einklang.

Individuelles LTI-Budget für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021–2024

Die folgende Tabelle stellt die Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021–2024 dar. Dargestellt werden die Zielbeträge, die Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien, der Auszahlungs-Cap sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß „IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung“. Bei Daniel Grieder ermittelt sich das LTI-Budget zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit am 1. Juni 2021.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021–2024

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des LTI gelten über die gesamte Performanceperiode der Tranche.

Der RTSR ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Er bemisst die Wertentwicklung bestehend aus Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierten Dividenden von HUGO BOSS im Vergleich zu einer ausgewählten Gruppe relevanter Wettbewerber des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie über die Performanceperiode. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe ist folgender Übersicht zu entnehmen:

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der Vergleich mit relevanten Wettbewerbern des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie die strategische Positionierung der beiden Marken BOSS und HUGO am besten widerspiegelt. Im bisherigen bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem wurde beim RTSR hingegen auf einen Vergleich mit dem MSCI World Textiles, Apparel & Luxury Goods Performance Index abgestellt.

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades des RTSR wird für jedes Jahr der Performanceperiode der TSR (Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierte Dividenden) von HUGO BOSS sowie der Vergleichsunternehmen ermittelt. Anschließend werden die TSR-Werte der einzelnen Unternehmen der Größe nach sortiert (Ranking) und Perzentilrängen zugeordnet. Der Durchschnittswert der Perzentilränge von HUGO BOSS in den drei Jahren der Performanceperiode bestimmt die Zielerreichung. Wird das 50. Perzentil (Median) erreicht, d. h. HUGO BOSS liegt genau in der Mitte des Rankings der Vergleichsunternehmen, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS am 75. Perzentil oder höher, d. h. HUGO BOSS gehört zu den 25 % besten Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 200 %. Höhere Perzentilränge führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei Erreichen des 25. Perzentils entspricht die Zielerreichung 50 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS unterhalb des 25. Perzentils, d. h. HUGO BOSS gehört zu den unteren 25 % der Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der ROCE stellt die Rentabilität auf das eingesetzte Kapital dar und wird durch Division des EBIT durch das durchschnittlich investierte Kapital ermittelt.

Der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit wird im Rahmen einer jährlich durch ein unabhängiges Institut durchgeführten Mitarbeiterbefragung am „Employee Trust Index“ gemessen. Für die LTI-Tranche 2018–2021 wird der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit zusätzlich auch mit den Top-100-Unternehmen Deutschlands verglichen.

Die Nachhaltigkeitsleistung ermittelt sich durch das Abschneiden des Unternehmens in den Dow Jones Sustainability Indizes (DJSI) DJSI World und DJSI Europe, in denen die Nachhaltigkeitsleistung von börsennotierten Unternehmen durch einen unabhängigen Indexanbieter beurteilt wird.

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien ROCE, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeitsleistung wird für jedes Geschäftsjahr während der dreijährigen Performance-Periode im Vergleich zum jeweiligen vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der oben stehenden Zielerreichungskorridore festgestellt.

Der Aufsichtsrat legt für den ROCE, die Mitarbeiterzufriedenheit und die Nachhaltigkeitsleistung jeweils ein Ziel sowie ein Minimalziel und ein Maximalziel fest. Wird das Ziel erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung über 200 %. Eine Erreichung des Minimalziels entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021–2024

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021–2024 festgestellt:

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der Grad der Zielerreichung (auf vorläufiger Basis) der LTI-Tranche 2021–2024 folglich bei 166 %.

Auszahlung aus der im Geschäftsjahr 2018 aufgelegten LTI-Tranche 2018–2021

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gesamtzielerreichung des im Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI 2018–2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022):

Der finale Grad der Zielerreichung der LTI-Tranche 2018–2021 liegt folglich bei 60 %. Es ergeben sich daher folgende individuelle Auszahlungsbeträge aus der LTI-Tranche 2018–2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022):

Daniel Grieder, Dr. Heiko Schäfer und Oliver Timm erhalten aus der LTI-Tranche 2018–2021 keine Auszahlung, da sie im Geschäftsjahr 2018 dem Vorstand noch nicht angehörten.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Bernd Hake wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom September 2019 in Übereinstimmung mit dem Dienstvertrag und dem vereinbarten Abfindungs-Cap Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2018–2021, LTI 2019–2022 und LTI 2020–2023 in Höhe von insgesamt 664 TEUR zugesagt, die zum 29. Februar 2020 fällig wurden.

Gesamtzahl ausstehender virtueller Aktien am Ende des Geschäftsjahres 2021

Die folgende Übersicht zeigt die von den Mitgliedern des Vorstands insgesamt zum Ende des Geschäftsjahres 2021 gehaltenen virtuellen Aktien (Initial Grant):

Ausblick auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der LTI-Tranche 2022–2025

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die vier oben beschriebenen Zielkomponenten die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern. Aus diesem Grund gelten die vier Zielkomponenten auch für die im Geschäftsjahr 2022 aufzulegende LTI-Tranche 2022–2025.

Außerordentliche Vergütung
(Sign-On, Zulagen)

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit von Sonderzahlungen für besondere Leistungen vor, die im Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden können. In besonderen Situationen kann es erforderlich sein, weitere außerordentliche Vergütungselemente auf zeitlich begrenzter Basis zu gewähren. Hierbei handelt es sich um Einmalzahlungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder etwa zum Ausgleich des Verlusts variabler Vergütung von ehemaligen Arbeitgebern, um das Vorstandsmitglied für HUGO BOSS zu gewinnen (Sign-On). Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, einem Vorstandsmitglied bei der Übernahme zusätzlicher Verantwortung auf Interimsbasis, diese zeitlich begrenzten erhöhten Pflichten zu vergüten (Zulage). Jegliche außerordentliche Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt, da diese unter die in Ziffer III. definierte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG fällt.

Nach dem Ausscheiden von Mark Langer im Juli 2020 hatte Yves Müller, zusätzlich zu seiner Rolle als Finanzvorstand, auch die Position des Sprechers des Vorstands und damit die Verantwortung für einen Teil der ehemaligen Aufgaben von Mark Langer (Ressorts Unternehmensstrategie, Kommunikation sowie Konzerneigener Einzelhandel, Großhandel) übernommen, ehe diese mit dem Eintritt von Oliver Timm als ordentliches Vorstandsmitglied am 1. Januar 2021 (Übergabe der Ressorts Konzerneigener Einzelhandel und Großhandel) beziehungsweise mit dem Eintritt von Daniel Grieder als Vorstandsvorsitzender am 1. Juni 2021 (Übergabe der Ressorts Unternehmensstrategie und Kommunikation) wieder übergeben wurden. Vor diesem Hintergrund hatte der Aufsichtsrat beschlossen, eine erfolgsabhängige, im alleinigen Ermessen des Aufsichtsrats stehenden Zulage von bis zu 600 TEUR für die zusätzlichen Aufgaben und Verantwortungen zu gewähren. Für die Leistungsbemessung wurden mit der erfolgreichen Ausübung des Sprecheramtes und einer reibungslosen Übergabe an Daniel Grieder nichtfinanzielle Kriterien gewählt. Ein Teilbetrag von 200 TEUR wurde bereits im Geschäftsjahr 2020 ausbezahlt. Nach erfolgter Übergabe von Yves Müller an Daniel Grieder hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses mit Blick auf die hervorragende Arbeit und die reibungslose Übergabe eine maximale Zielerreichung von 100 % und somit eine Zulage von insgesamt 600 TEUR festgelegt. Die verbleibenden 400 TEUR wurden im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hatte zudem beschlossen, Oliver Timm, der dem Vorstand seit dem 1. Januar 2021 angehört, eine Einmalzahlung (Sign-On) in Höhe von 500 TEUR zu gewähren. Diese dient dem teilweisen Ausgleich des Verlusts variabler Vergütungsbestandteile (Restricted Stock Units) seines ehemaligen Arbeitgebers. Ein Teilbetrag in Höhe von 300 TEUR wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 werden jeweils weitere 100 TEUR ausbezahlt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem sollen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Dem Aufsichtsrat ist es demnach nach billigem Ermessen möglich, einen Teil oder die gesamte variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, sofern ein Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder im Verhaltenskodex niedergelegte wesentliche Regeln und Handlungsgrundsätze der Gesellschaft vorliegt (Compliance-Malus und Compliance-Clawback). Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuverlangen, sollte sich nach der Auszahlung herausstellen, dass der geprüfte und festgestellte konsolidierte Jahresabschluss, auf dem die Berechnung des Auszahlungsbetrags beruhte, fehlerhaft war und daher gemäß den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden musste (Performance-Clawback).

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Aktienhalte­vorschriften
(Share Ownership Guidelines)

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sollen die SOG die Vorstände zum Kaufen und Halten von Aktien der HUGO BOSS AG verpflichten. Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung (SOG-Ziel) bemisst sich anhand der individuellen Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dabei muss der Vorstandsvorsitzende das Zweifache und alle weiteren, ordentlichen Vorstandsmitglieder das Einfache ihrer Brutto-Grundvergütung investieren und über die gesamte Dauer ihrer Vorstandstätigkeit halten.

Die erforderliche Anzahl der Aktien muss innerhalb von fünf Jahren gehalten werden, wobei der erforderliche Aktienbestand linear aufzubauen ist und jährlich zum Jahresende durch den Group General Counsel überprüft wird. Eine Überschreitung des jährlichen Mindestbestands ist jederzeit möglich. Sowohl beim Kauf als auch beim Verkauf der Aktien sind die Regeln und Fristen der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

Nach dem Vergütungssystem wird die Anzahl der zu haltenden Aktien auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der HUGO BOSS Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse im Monat vor der Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds beziehungsweise vor der jeweils letzten Anpassung des Grundgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt.

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Folgende Tabelle stellt den Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021 dar:

Maximal­vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich für den STI auf 150 % und für den LTI auf 250 % des Zielbetrags belaufen. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

Einhaltung der Maximalvergütungen bei der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Aufwand für die Versorgungszusage, etwaiger außerordentlicher Vergütung sowie kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütung, beschränkt. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gültige Maximalvergütung beträgt 11,0 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5,5 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden, da der endgültige Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2021–2024 von der Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie im vierten Quartal des Jahres 2024 abhängt.

Vergütungs­bezogene Rechtsgeschäfte

Regelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) hat das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindung, wobei diese in jedem Fall auf die Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen auf einen Zeitraum von 24 Monaten begrenzt ist, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet („Abfindungs-Cap“). In den aktuellen Vorstandsverträgen variiert der Zeitraum für die Berechnung der Abfindung, überschreitet jedoch in keinem Fall 24 Monate. Bei Vertragsverlängerungen wird auch die Abfindungsregelung für alle Vorstandsmitglieder vereinheitlicht. Die Höhe der Gesamtbezüge bestimmt sich für diese Zwecke nach der Gesamtvergütung, die für das letzte volle Geschäftsjahr bezogen wurde, und gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Abfindungsregelung.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern Yves Müller, Dr. Heiko Schäfer und Ingo Wilts enthalten eine Bestimmung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Die Höhe der Abfindung entspricht grundsätzlich der für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zu entrichtenden Abfindung und unterliegt demselben Abfindungs-Cap. Die Verträge von Daniel Grieder und Oliver Timm sehen keine entsprechenden Bestimmungen für einen Change of Control vor.

Bei Neubestellung oder Vertragsverlängerung eines Vorstandsmitglieds wird für alle Vorstände auf Bestimmungen für einen Change of Control verzichtet. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags sind diese Vorstandsmitglieder nicht berechtigt, direkt oder indirekt für ein anderes Unternehmen im Bereich Premium- bzw. Luxus-Markenmode und/oder -Accessoires tätig zu sein oder ein solches Unternehmen zu gründen oder daran beteiligt zu sein, wobei dieses nachvertragliche Wettbewerbsverbot für die Länder gilt, in denen HUGO BOSS und mit HUGO BOSS verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags tätig sind. HUGO BOSS ist verpflichtet, dem Vorstandsmitglied als Ausgleich während der Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots monatlich einen Betrag in Höhe von einem Vierundzwanzigstel (Daniel Grieder, Oliver Timm) bzw. von einem Zwölftel (Yves Müller, Dr. Heiko Schäfer, Ingo Wilts) der jährlichen Zielvergütung (Grundvergütung sowie STI und LTI mit einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %) zu zahlen.

Bei Neubestellungen oder Vertragsverlängerungen werden die Regelungen vereinheitlicht und eine Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen auf die Zahlung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot (Karenzentschädigung) vereinbart.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands (aktiv zum 31. Dezember 2021) im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2021 gewährten STI 2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022), den im Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI 2018–2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022), sowie etwaige Sondervergütungen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:

Den früheren Vorstandsmitgliedern Claus-Dietrich Lahrs (Vorstandsvorsitzender vom 1. August 2008 bis 29. Februar 2016) und Christoph Auhagen (ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Dezember 2009 bis 22. April 2016) wurden im Geschäftsjahr 2021 wie auch im Geschäftsjahr 2020 keine erfolgsunabhängigen oder erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile gewährt und geschuldet.

Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß DCGK angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die im März 2022 fällige Auszahlung aus dem STI 2021 und die im März 2022 fällige Auszahlung aus dem LTI 2018–2021. Für die laufenden Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.